、来源 | 财经九号

【资料图】

作者 | 跳跳

今年以来，已有多家上市银行高管因超长期服役辞职。

其中包括青岛农商行原董秘隋功新、原董事长刘仲生、原行长刘宗波、原监事长柳兴刚均因为超过关键人员任职期限的相关规定而陆续辞任；广州农商行原行长易雪飞任职时间超过轮岗期限要求已不再履行行长职务。

上述人员此前的任职期限均已超过了7年。

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任职回避制度发威，存量问题到终点

最近的一起，是青岛银行副行长王瑜辞任副行长的公告，此前王瑜已在该行任副行长近16年之久，堪称“在任最久副行长”。

之所以会出现上市银行高管集中性调整，主要源于原中国银保监会在2019年12月印发的《关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》（以下称指导意见），

该指导意见明确指出，要对关键人员和重要岗位员工严格实行轮岗要求，其中轮岗期限原则上不得超过7年。

对于关键人员和重要岗位员工的定义，指导意见也做了清晰的表述，比如在各方面有重要影响力的各级管理层成员、内设部门负责人和重点业务岗位员工等。

对于该指导意见的落地实施，银保监会在文件中也做了着重强调。“各机构应对履职回避情况进行摸排清理，按照‘管住增量、消化存量’的原则，严禁在岗位调整、职务晋升等环节新发生应回避未回避情形。制定回避工作分步实施计划并严格做好实施。存量任职回避问题原则上于2022年底前清理完毕。

其中，各级机构管理层中的存量问题原则上于2020年底前、各级机构内设部门负责人中的存量问题原则上于2021年底前清理完毕，其他存量问题应合理安排时限，避免集中到2022年清理。”

简而言之，按照文件的有关规定，任职回避的存量问题最迟要在2022年底前清理完毕。

上述多家银行高管的职务变动公告，也凸显了这份指导意见“时间终点线”的威力。

2

夏平已任江苏银行董事长10年，或涉超期任职

不过，在上市银行中，还有一位超长待机的董事长，那便是江苏银行董事长夏平。自2013年3月离任南京银行行长，经江苏省委组织部公示后，选拔至江苏银行担任董事长以来，已经10年之久。

当初夏平从南京银行离任之际，正值有关部门对南京银行债市风波的调查，所以在舆论场上也出现一些错误声音。

调任至江苏银行后，推动了江苏银行IPO上市进程。

事实上，按照原银保监局发布指导意见的时间点来看，彼时夏平已经担任江苏银行董事长6年半了，当时就面临7年轮岗的期限要求。

截至目前，夏平担任江苏银行董事长已长达10年多，显然违背了原银保监会指导意见中关于关键人员7年轮岗期限的要求；

即便是按照指导意见中关于“存量问题处置的宽限期截止到2022年底前清理完成”的这一要求来看，江苏银行董事长的超长期任职也不符合相关规定。

值得注意的是，当时的指导意见为了贯彻落实相关要求，还在文件中明确指出要建立长效工作机制。

要求“各机构应持续做好员工履职回避工作，坚持力度不减、标准不降、长抓不懈，定期对履职回避执行情况进行检查，及时将有关情况通报相应的纪检监察部门，并将有关制度制定和执行情况纳入年度内部控制评价报告上报对应监管部门或属地监管机构。”

江苏银行是否落实了银保监会的监管要求，我们不得而知。

是否通过某种内部沟通渠道，或者豁免程序，规避了上述7年轮岗期限的要求，从公开信息来看，也无法得到确证。

那么，夏平超长期担任江苏银行董事长是否合规，或成了一个大大的问号。

不过，根据公开资料显示，夏平，1963年8月出生，江苏扬州人。今年夏平也即将年满60周岁，由于夏平是省管干部，按照党政领导干部退休制度，如果没有人大政协等特殊的任职安排，一般就直接退休了，

截至目前，无论是江苏银行还是组织部门，尚未有继任者的信息或者公告发布。

3

社会责任报告是否涉嫌不实披露

按照银保监会的上述指导意见，关键人员的7年轮岗期限成为一条业内普遍遵守的监管要求。

银行业是否落实了上述指导意见的监管要求，成为公司治理的重要方面。

不过，作者无论在江苏银行的年报、内部控制评价报告，还是日常的董事会决议公告等大多数公司治理文件中，均未查询到关于回避制度执行情况的表述。

最终在企业2022年ESG暨社会责任报告中，查询到关于企业落实银保监会上述指导意见的落实情况。

但只有一句相当简单的表述“（公司）严格执行履职回避、定期轮岗、员工行为排查等制度要求，防范案件风险。”

问题是，真的严格执行了履职回避了吗？公司董事长连续任职长达10年多，是否符合监管要求？

显然，如果后者不能证明超长期任职合规的话，江苏银行的社会责任报告就涉嫌虚假表述。

当然，江苏银行这些年因为各种违规，银保监会和央行的各类处罚和罚款也没少吃。